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   声明

  本严重财物重组报告书摘要的意图仅为向大众供给有关本次重组的扼要状况,并不包含严重财物重组报告书全文的各部分内容。严重财物重组报告书全文一起刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn);备检文件的查阅方法为:上市公司董事会办公室。

  上市公司声明

  本公司及整体董事、监事、高档管理人员已供给了与本次买卖相关的信息和文件(包含但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等),并确保所供给的文件材料的副本或复印件与正本或原件共同,且该等文件材料的签字与印章都是实在的,该等文件的签署人业经合法授权并有用签署该等文件;确保为本次买卖所供给的有关信息实在、精确和完好,不存在虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失,并对所供给信息的实在性、精确性和完好性承当单个和连带的法律职责。

  本公司及整体董事、监事、高档管理人员关于本次买卖的信息发表和请求文件不存在虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失。如本次买卖因涉嫌所供给或许发表的信息存在虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失,给投资者构成丢失的,本公司及整体董事、监事、高档管理人员将依法承当补偿职责。

  如本次买卖因涉嫌所供给或许发表的信息存在虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失,被司法机关立案侦查或许被中国证券监督管理委员会立案查询的,在构成查询定论曾经,本公司董事、监事、高档管理人员不转让在华通医药具有权益的股份(如有),并于收到立案稽察告诉的两个买卖日内将暂停转让的书面请求和股票账户提交华通医药董事会,由董事会代本公司董事、监事、高档管理人员向证券买卖所和挂号结算公司请求确定;未在两个买卖日内提交确定请求的,授权董事会核实后直接向证券买卖所和挂号结算公司报送本公司董事、监事、高档管理人员的身份信息和账户信息并请求确定;董事会未向证券买卖所和挂号结算公司报送本公司董事、监事、高档管理人员的身份信息和账户信息的,授权证券买卖所和挂号结算公司直接确定相关股份。如查询定论发现存在违法违规情节,本公司董事、监事、高档管理人员许诺确定股份自愿用于相关投资者补偿组织。

  浙江华通医药股份有限公司

  2019年9月

  买卖对方声明与许诺

  本企业/自己已供给了与本次买卖相关的信息和文件(包含但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等),经查阅相关文件,本企业/自己确保所供给的文件材料的副本或复印件与正本或原件共同,且该等文件材料的签字与印章都是实在的,该等文件的签署人业经合法授权并有用签署该等文件;确保为本次买卖所供给的有关信息实在、精确和完好,不存在虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失,并对所供给信息的实在性、精确性和完好性承当单个和连带的法律职责。

  本企业/自己关于本次买卖的信息发表和请求文件不存在虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失。如本次买卖因涉嫌所供给或许发表的信息存在虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失,给华通医药或投资者构成丢失的,本企业/自己将依法承当连带补偿职责。

  如本次买卖因涉嫌所供给或许发表的信息存在虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失,被司法机关立案侦查或许被中国证券监督管理委员会立案查询的,在构成查询定论曾经,本企业/自己不转让在华通医药具有权益的股份,并于收到立案稽察告诉的两个买卖日内将暂停转让的书面请求和股票账户提交华通医药董事会,由董事会代本企业/自己向证券买卖所和挂号结算公司请求确定;未在两个买卖日内提交确定请求的,授权董事会核实后直接向证券买卖所和挂号结算公司报送本企业/自己的身份信息和账户信息并请求确定;董事会未向证券买卖所和挂号结算公司报送本企业/自己的身份信息和账户信息的,授权证券买卖所和挂号结算公司直接确定相关股份。如查询定论发现存在违法违规情节,本企业/自己许诺确定股份自愿用于相关投资者补偿组织。

  相关证券服务机构及人员声明

  本次严重财物重组的证券服务机构海通证券股份有限公司、北京市金杜律师事务所、立信管帐师事务所(特别一般合伙)、北京中企华财物评价有限职责公司及相关人员确保发表文件的实在、精确、完好。如本次重组请求文件存在虚伪记载、误导性陈说或严重遗失,证券服务机构未能勤勉尽责的,将承当相应法律职责。

  释义

  除非还有阐明,以下简称在本摘要中的意义如下:

  ■■■■■

  特别阐明:本摘要中所列数据或许因四舍五入原因而与依据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。

  严重事项提示

  一、本次买卖计划扼要介绍

  上市公司拟发行股份购买浙农控股、泰安泰、兴合集团、兴合创投、汪路相等16名自然人算计持有的浙农股份100%股权;本次买卖后,浙农股份将成为上市公司的全资子公司

  二、本次买卖构成严重财物重组、相关买卖,构成重组上市

  (一)本次买卖构成严重财物重组

  浙农股份100%股权的买卖作价为266,722.45万元。一起,依据上市公司、浙农股份经审计的财务数据,浙农股份2018年底的总财物、净财物及2018年度经营收入占上市公司2018年底或2018年度相应目标的份额均到达50%以上;且浙农股份2018年底经审计净财物超越5,000万元。因而,本次买卖构成严重财物重组。具体状况如下表所示:

  单位:万元

  ■

  注:依据《重组方法》相关规则,浙农股份财物总额取值以财物总额和成交金额二者中的较高者为准,财物净额取值以财物净额和成交金额二者中的较高者为准。

  (二)本次买卖构成相关买卖、构成重组上市

  2019年9月1日,凌渭土等44名华通集团股东与浙农控股签订了关于华通集团之《股份转让协议》,浙农控股拟收买凌渭土等44名华通集团股东持有的华通集团114,000,000股股权(占华通集团总股本的份额为57%)。到报告书签署日,该次股权转让的工商改变正在处理中。

  到2019年8月30日,华通集团持有华通医药26.23%股权,系华通医药的控股股东,浙农控股收买华通集团股权完成后,经过华通集团直接操控华通医药26.23%股权,浙江省供销社成为华通医药新的实践操控人。依据《股份转让协议》约好的收效条件,浙农控股收买华通集团股权的施行不以本次买卖的批阅或施行为条件。

  1、本次买卖构成相关买卖

  本次买卖之买卖对方浙农控股,在收买华通集团股权完成后,经过华通集团直接操控华通医药26.23%股权,为上市公司的相关方。一起,本次买卖中,上市公司向浙农控股发行的股份数,估计超越本次买卖后上市公司总股本的5%。因而,本次买卖构成相关买卖。上市公司在审议本次重组预案时,相关董事已逃避表决;上市公司在审议本次重组正式计划时,相关董事将逃避表决。相关股东在审议本次重组的股东大会大将逃避表决。

  2、本次买卖构成重组上市

  依据上市公司、浙农股份经审计的财务数据,浙农股份2018年底的总财物、净财物及2018年度经营收入、净利润占上市公司2018年底或2018年度相应目标的份额均到达100%以上。因而,本次买卖估计构成《重组方法》第十三条所规则的重组上市。具体状况如下表所示:

  单位:万元

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  (下转B58版)

(职责编辑:DF515)